Capitale sociale srl

Il capitale sociale della tua srl è sceso sotto i termini di legge e vorresti aumentarlo? Un nuovo socio non ha partecipato al versamento di capitale stabilito nell’assemblea? È stato decisa una riduzione del capitale? Se non sei familiare con tutte queste pratiche, devi informarti al più presto su tutte le dinamiche attinenti al capitale sociale di una srl.

In questa guida sul capitale sociale delle srl ti spiego come funziona il versamento e quando deve essere fatto, quali sono le condizioni in cui si può stabilire un aumento di capitale, quando invece una riduzione, qual è la somma minima che deve essere disponibile in cassa e come funzionano il pignoramento e la ricostituzione.

Cos’è

Il capitale sociale di una srl é il valore dei conferimenti versati dai soci. Tali conferimenti possono essere in denaro, oppure in beni: si possono per esempio conferire immobili, macchinari oppure una ditta individuale. La srl può anche essere unipersonale: in tal caso i conferimenti sono effettuati tutti dall’unico socio.

Attenzione

Nelle srl semplificate (quelle con capitale minimo di 1 euro e massimo di 9.999 euro), i conferimenti iniziali possono essere effettuati solo in denaro e non in beni. Chiaramente in un momento successivo é possibile conferire dei beni in natura anche nella srl semplificata.

A cosa serve e come funziona

Il capitale sociale di una srl é molto importante: srl é infatti l’acronimo di Società a responsabilità Limitata. Ciò significa che per le obbligazioni sociali (debiti) risponde solo e soltanto la società con il suo capitale. In caso di insolvenza, se quindi la società naviga in cattive acque, i creditori non potranno aggredire il patrimonio personale dei soci ma solo quello dell’azienda.

Proprio per questa ragione, la legge stabilisce che le srl indichino nella denominazione il capitale sociale presente e interamente versato: nei documenti deve essere sempre presente la dicitura “ALFA srl capitale sociale XX euro interamente versato”. in questo modo i creditori hanno maggiori informazioni riguardo la propria “garanzia”.

Versamento

La procedura di costituzione di una srl prevede il versamento dei conferimenti dei soci, per i seguenti importi:

  • Compreso tra 1 euro e 9.999 euro per aprire una srl semplificata;
  • Di almeno 10.000 euro per aprire una srl ordinaria.

La differenza tra srl ordinaria e semplificata sta proprio in questo: nel capitale minimo da conferire. La semplificata può infatti essere aperta anche con un capitale minimo (cosiddetto capitale figurativo) e a costi irrisori (si può perfino aprire senza notaio) ma non ci sono particolari agevolazioni fiscali.

L’art. 2464 del codice civile sancisce che al momento della costituzione della srl occorre versare almeno il 25% dei conferimenti in denaro.

Esempio

Il socio A conferisce un immobile in società, mentre socio B conferisce 20.000 euro. Il socio B al momento della costituzione della srl deve versare almeno 5.000 euro.

Attenzione

Se si tratta di srl con unico socio, occorre versare il 100% dei conferimenti in denaro.

L’articolo 2464 del codice civile stabilisce inoltre che i conferimenti siano versati all’organo amministrativo della società. Questa menzione ha fatto sorgere non pochi dubbi, poiché al momento della costituzione della srl non c’é ancora l’organo amministrativo: esso si costituirà solo al momento di iscrizione della società presso la CCIA nel Registro delle Imprese.

A questo quesito hanno dato risposta prima il notariato del Triveneto con la massima n. I.A.14 e poi il consiglio notarile di Milano con la massima n.148 del 17 maggio 2016, secondo cui i versamenti vanno eseguiti:

  • Verso il notaio rogante, a cui conferire il mandato di consegnare le somme ai futuri amministratori che accetteranno l’incarico;
  • Oppure presso una banca tramite bonifico vincolato a favore della srl.

Aumento

L’assemblea dei soci può deliberare un aumento del capitale sociale, per le più svariate ragioni. La decisione deve essere presa da tanti soci che costituiscano almeno il 50% del capitale sociale. Lo statuto inoltre, può prevedere che la decisione di aumentare il capitale possa essere presa anche dagli amministratori.

Sono previste due procedure per aumentare il capitale sociale:

1. A pagamento

In questo caso i soci attuali hanno diritto a una sottoscrizione di capitale tale da mantenere inalterata la loro partecipazione; le nuove quote possono essere vendute anche a terzi.

Esempio

Tizio ha il 40% di capitale sociale, Caio ne ha il 60%. Si decide di aumentare il capitale sociale di 10.000 euro. In questo caso Tizio può sottoscriverne 4.000, mentre Caio 6.000 (sempre se non ci sono accordi diversi tra le parti) in modo che ognuno di loro mantenga inalterata la propria quota (entrambi continueranno a detenere il 40% e il 60% del capitale sociale).

2. Trasferendo le riserve a capitale sociale

Questo iter non prevede l’esborso di denaro da parte dei soci ma semplicemente viene loro attribuita una maggiore quota sempre in proporzione a quella già posseduta.

Esempio

Tizio ha il 40% di capitale sociale, Caio ne ha il 60%. La società ha una riserva libera di 10.000 euro che i soci decidono di attribuirlo al capitale sociale, che quindi aumenta. Di questa somma, 4.000 saranno attribuiti a Tizio e 6.000 a Caio. In pratica i soci non esborsano alcuna somma.

Attenzione

Per aumentare il capitale sociale della srl occorre l’intervento del notaio che redige apposito atto da comunicare alla CCIA. Senza notaio non si può aumentare il capitale: trattasi infatti di una procedura che richiede atto pubblico.

Riduzione

La più recente riforma commerciale ha stabilito che la riduzione del capitale sociale di una srl può essere richiesta per qualsiasi ragione e non più solo per specifici motivi di esuberanza o perdite (art. 2482 codice civile).

Non occorre che ne contengano le motivazioni né la lettera di convocazione dell’assemblea né la delibera stessa. Chiaramente in fase di convocazione occorre comunque far conoscere ai soci le opportune informazioni pre assembleari (articolo 2479 ter codice civile).

Ci sono tuttavia dei casi in cui é obbligatorio ridurre il capitale sociale: quando diminuisce al di sotto del minimo legale. In questa situazione occorre convocare al più presto l’assemblea che deliberi la riduzione di capitale e, contestualmente, l’aumento fino a raggiungere nuovamente il minimo stabilito.

In alternativa, se non é possibile aumentare il capitale sociale, i soci possono sempre decidere di:

  1. Trasformare la srl in un’altra forma societaria che non preveda limiti minimi;
  2. Sciogliere la società.

Attenzione

In caso di riduzione del capitale sociale, le singole quote dei soci devono essere ridotte proporzionalmente alla quota posseduta in modo da mantenere inalterate le proprie partecipazioni nella srl.

Minimo

Per costituire una srl é necessario un capitale sociale minimo pari a 10.000 euro. Tuttavia negli ultimi anni il legislatore ha previsto una ulteriore tipologia di srl, denominata “semplificata” che rende possibile costituire una srl anche con un capitale sociale davvero minimo, pari a un solo euro e fino ad un massimo di 9.999 euro (oltre tale limite la srl é ordinaria).

Si può applicare anche alla semplificata la disciplina della srl ordinaria relativa alla riduzione di capitale (per esempio l’obbligo di ridurlo se scende al di sotto di 1 euro)? In effetti, essendo così irrisorio il capitale minimo della srls, la giurisprudenza ha a lungo dibattuto sulla questione.

Si é infine giunti alla conclusione che il capitale irrisorio di una srls non rappresenti comunque motivo valido per disapplicare la disciplina ordinaria in materia di riduzione del capitale, anche se tale interpretazione da ancora luogo a comprensibili critiche.

Pignoramento

I creditori della società se non vengono pagati nonostante le ripetute richieste, possono far valere i propri diritti chiedendo il pignoramento:

  • Delle quote societarie.e poi eventualmente procedere alla vendita delle stesse;
  • Presso l’Agenzia delle Entrate, se la società vanta crediti IVA verso quest’ultima;
  • Di crediti della società vantati verso terzi;
  • Di beni immobili o mobili.

Se si tratta di una cifra importante, é possibile presentare istanza di fallimento: uno strumento che riesce a “convincere” molte aziende a procedere al pagamento, per non vedersi fallire.

Ricostituzione

Il capitale sociale assume rilevante importanza nella srl, proprio perché rappresenta l’unica garanzia per il creditore, che non può rivalersi sul patrimonio dei soci ma solo su quello dell’attività. Il legislatore, al fine di tutelare i diritti dei terzi creditori, ha istituito precisi interventi a sostegno del capitale di una srl.

Nello specifico, se il capitale sociale scende:

  • Non oltre il minimo legale, occorre procedere alla sua riduzione senza indugio, mentre per la ricostituzione si può aspettare l’esercizio successivo (art. 2482-bis codice civile);
  • Oltre il minimo legale a causa di perdite maggiori di 1/3 del capitale stesso, l’assemblea va convocata senza indugio e, nella stessa riunione, va ridotto il capitale e quindi ricostituito con un aumento fino al minimo legale (art. 2482-ter codice civile).