Cessione quote srl

Sei stanco di collaborare con dei soci incompetenti e fannulloni? Vuoi uscire dall’azienda in cui ti trovi attualmente per iniziare una nuova vita imprenditoriale? Qualsiasi sia il tuo caso puoi semplicemente procedere con la cessione delle tue quote srl per essere nuovamente libero. Non sai come farlo? Non ti preoccupare.

In questa guida sulla cessione delle quote srl ti spiego come funziona la cessione, come redigere un contratto preliminare di compravendita, come avviene l’atto di cessione presso un notaio, come funziona la scrittura privata, quali sono le tasse da pagare e infine quanto costa in tutto.

Cos’è

I soci non possono essere obbligati a rimanere in una s.r.l. (articolo 2469 del codice civile). Se quindi il socio vuole uscirne, ha due possibilità:

  1. Richiedere la restituzione della sua partecipazione e quindi ottenerne il rimborso.
  2. Cedere la propria quota a qualcun altro interessato, che può essere un altro socio desideroso di incrementare la sua quota, oppure un terzo.

Attenzione

La procedura di cessione di una quota é la stessa sia per le srl ordinarie che per quelle semplificate.

Procedura

Ci sono due metodi per cedere la propria quota:

  1. Tramite atto notarile;
  2. Tramite il proprio commercialista (Legge n. 133 del 6 agosto). In questo caso i costi sono inferiori rispetto alla spesa che si sosterrebbe con l’intervento di un notaio. Perché questa procedura sia valida occorre che i contraenti (cedente e acquirente) siano muniti di firma digitale. Il commercialista provvede quindi a stipulare l’atto, a registrarlo presso l’Agenzia delle Entrate e poi lo deposita presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio.

Attenzione

Se per la quota ceduta, il capitale sociale non é interamente versato, il vecchio socio rimane obbligato per tre ulteriori anni verso la società, per la parte residua non ancora versata.

Preliminare

Così come avviene per la compravendita di immobili, anche nella cessione delle quote di una srl si stipula anzitutto un contratto preliminare, il quale rappresenta una promessa di vendita e di acquisto: le parti concordano che, alla tale data e al tale prezzo, saranno cedute dette quote. Il preliminare indica tutte le clausole e le informazioni necessarie per la compravendita.

Tale preliminare può essere fatto presso il commercialista sotto forma di scrittura privata.

Contratto preliminare compravendita

Scarica subito il modello fac simile compilabile WORD di contratto di compravendita preliminare quote srl.

Atto

L’atto di cessione di una partecipazione in una società a responsabilità limitata può essere redatto:

  • Dal notaio (atto pubblico);
  • Dal commercialista, purché le parti contraenti siano in possesso di firma digitale.

Dopo aver stipulato l’atto, il professionista lo registra presso l’Agenzia delle Entrate tramite il servizio “Entratel” e, una volta ricevuta conferma di avvenuta registrazione, lo trasmette al Registro delle Imprese.

Attenzione

Solo notaio o commercialista sono autorizzati a trasmettere l’atto alle autorità competenti, quindi non puoi farlo da solo.

Ruolo del professionista

Il professionista che redige l’atto di cessione verifica:

  • La reale intestazione della quota in capo al cedente (presso il Registro delle Imprese);
  • Che la quota non sia gravata da pegni o altri oneri;
  • Che siano stati rispettati gli eventuali diritti di prelazione.

Attenzione

Alla srl semplificata possono far parte solo persone fisiche, se quindi la quota viene ceduta a una persona giuridica, la srl non é più semplificata ma diventa ordinaria e in tal caso la modifica della forma (appunto da srls a ordinaria) deve avvenire tramite atto pubblico redatto da notaio.

Scrittura privata

La quota di una srl si può cedere anche attraverso una scrittura privata non autenticata da notaio:

Tramite il commercialista di fiducia

Purché entrambe le parti siano in possesso di firma digitale. Il commercialista si occupa di tutta la parte burocratica: registra l’atto presso l’Agenzia delle Entrate e poi presso il registro delle Imprese.

Tramite scrittura privata non autenticata

Senza notaio e senza commercialista. In questo specifico caso però, la compravendita ha effetto solo tra le parti (cedente e acquirente), ma non verso i terzi né verso la società.

Ai fini dell’efficacia anche verso terzi e verso la società infatti, l’atto dovrà essere trasferito al Registro delle Imprese, trasferimento che può essere eseguito esclusivamente tramite notaio oppure commercialista. Affinché la compravendita assuma valore verso i terzi e la società infatti, l’atto deve essere autenticato (art. 2470 del codice civile) e iscritto nel Registro delle Imprese.

Tassazione

I redditi ricavati dalla cessione di quote, se producono delle plusvalenze (ossia una differenza positiva tra prezzo di vendita e di acquisto) sono tassati come “redditi diversi” (TUIR art. 67, co. 1, lettera c) e c-bis). La tassazione però non é una sola, ma varia a seconda che la quota di partecipazione sia qualificata o non qualificata.

Partecipazione qualificata

Una partecipazione si dice qualificata se rappresenta più del 25% del capitale sociale oppure un diritto di voto in assemblea maggiore al 20%. In caso di partecipazione qualificata. la plusvalenza ottenuta deve essere sommata al reddito imponibile e tassata quindi secondo gli scaglioni IRPEF previsti. Tuttavia non va sommata ai fini IRPEF tutta la plusvalenza, ma solo il 49,72% (articolo 68, co. 3, del Tuir).

Esempio

Quota venduta a 20.000 euro, ma a suo tempo acquistata a 10.000. Si realizza una plusvalenza di 10.000 euro, dei quali solo 4.972 euro andranno sommati al reddito del cedente, per il calcolo dell’IRPEF.

Partecipazione non qualificata

Al di sotto dei suddetti limiti (fino al 25% del capitale sociale o fino al 20% del diritto di voto in assemblea), la partecipazione é non qualificata e alla plusvalenza generata dalla vendita si applica, al posto dell’IRPEF, una imposta sostitutiva pari al 26% (art. 5, co. 2, del D.Lgs. n. 461/97).

Costi

Negli anni passati, l’atto di cessione di una srl (ordinaria o semplificata) poteva essere trasmesso al Registro delle Imprese solo tramite il notaio.

Grazie alla Legge 133/2008 é stata introdotta la possibilità di rivolgersi non necessariamente al notaio, ma anche a un commercialista. Se quindi prima di questa legge i costi per una semplice cessione (con un cedente e un cessionario) superavano i 1.000 euro, oggi senza notaio é possibile risparmiare e spendere in tutto 700/800 euro.

Le spese per una cessione quota srl infatti ammontano, oltre al compenso per il commercialista, alle seguenti:

  • Imposta di registro pari a 200 euro per singola quota venduta;
  • Bolli all’Agenzia delle Entrate;
  • Bolli e diritti amministrativi alla Camera di Commercio.