Collegio sindacale srl

Molto spesso nelle società di capitali avvengono vari tipi di irregolarità: furti, falsificazione di documenti ufficiali e bilanci, dichiarazioni non conformi e contraffazione di atti tra le altre. Per mitigare la possibilità di tali soprusi e per vigilare sull’operato di tutti i principali amministratori è possibile creare un collegio sindacale.

In questa guida ti spiego cos’è il collegio sindacale srl, quando vige l’obbligo di averne uno, quali sono tutti i suoi doveri, quali sono i requisiti per essere eletti, qual è la durata dell’incarico e quando è possibile essere rieletti, come e quando è possibile dimettersi dall’incarico. Ecco tutto quello che devi sapere.

Cos’è

Le società di capitali devono avere un organo di controllo, denominato “collegio sindacale” che ha il compito di supervisionare e vigilare sull’operato degli amministratori, affinché costoro svolgano le loro funzioni nel rispetto della legge e dello statuto della società.

Il collegio sindacale é composto da tre o cinque persone (art. 2397 co. 1 codice civile) denominate appunto “sindaci” che hanno la carica effettiva, in più é obbligatorio nominare anche due sindaci supplenti.

I sindaci possono essere soci oppure non soci, purché un effettivo e un supplente siano revisori legali regolarmente iscritti all’albo (art. 2397 co. 2 codice civile). I restanti sindaci invece, se non sono iscritti all’albo come revisori legali, devono essere iscritti ad altri albi individuati ad hoc dalla normativa (ad esempio nell’albo dei commercialisti). Il compenso del sindaco viene stabilito al momento della nomina.

Revisore unico

L’articolo 2477 del codice civile prevede la possibilità, per tutti i tipi di srl (quindi anche di grandi dimensioni) di nominare un sindaco unico al posto dei tre (o cinque) previsti.

In caso di sindaco unico, egli deve necessariamente essere iscritto all’albo dei revisori legali. Si tratta quindi di una grandissima possibilità per le srl italiane, che possono incaricare un solo sindaco al posto di un gruppo (e quindi risparmiare anche sui compensi). Tuttavia la scelta di un organo monocratico non si é ancora diffusa molto nel nostro Paese.

Obbligo

Nella srl non é sempre obbligatorio avere un collegio sindacale o un sindaco unico (art. 2477 co. 3 del codice civile) ma solo se la srl:

  • Ha più di 50 dipendenti, supera i 4.400.000 di attivo patrimoniale e 8.800.000 di ricavi (articolo 2435 del codice civile); inoltre questi tre limiti devono essere superati per due anni consecutivi;
  • È obbligata a stilare il bilancio d’esercizio consolidato (D.lgs. 27/01/10);
  • Controlla altre società che hanno l’obbligo di revisione legale (D.lgs. 27/01/10).

Attenzione

La srl é obbligata ad avere un collegio sindacale (o un sindaco unico) quando sussistono almeno due dei suddetti requisiti.

Attenzione

Prima della riforma, la srl era obbligata a nominare il collegio sindacale quando il capitale sociale superava un certo importo. Oggi questo requisito non esiste più ed é obbligata solo se versa in almeno due delle condizioni di cui sopra.

Doveri

I sindaci hanno il compito di vigilare sulla società e sulle operazioni degli amministratori, nello specifico verificano:

  • L’osservanza della legge e dello statuto (art.2403 codice civile);
  • Il corretto assetto amministrativo, organizzativo e contabile (art.2406/1408/2409 bis codice civile).

Il collegio sindacale effettua questo controllo in svariati modi:

  • Effettuando delle ispezioni nella società e quest’ultima non può rifiutarsi di dare tutte le informazioni né negare l’accesso ai libri contabili, poiché i sindaci sono tenuti al segreto professionale. Per le ispezioni possono anche avvalersi di collaboratori esterni, ma in questo caso la società può negare l’accesso ad alcune informazioni.
  • Ogni tre mesi il collegio deve riunirsi in assemblea e quindi redigere apposito verbale. Inoltre i sindaci partecipano alle riunioni del CdA, del comitato esecutivo (se é presente) e alle assemblee dei soci.

Attenzione

Se i sindaci ravvisano delle irregolarità nella srl, possono denunciarle al Tribunale.

Requisiti di nomina

Per la nomina di sindaco, occorre possedere i seguenti requisiti:

  • Iscrizione al registro dei revisori contabili o dei dottori commercialisti, oppure essere docenti universitari (di discipline giuridiche o economiche). Se vengono cancellati da tali albi, la loro carica di sindaco decade.
  • Compatibilità con la carica di sindaco. Per tutelare l’imparzialità e l’indipendenza di questo organo di controllo, l’articolo 2399 del codice civile elenca i limiti di incompatibilità con la carica (rapporti di parentela con membri della società, rapporti di lavoro/consulenza in essere rappresentano tutte cause di incompatibilità alla carica di sindaco). Lo statuto della srl può prevedere ulteriori requisiti o precisazioni per la carica.

Durata

La durata dei sindaci é fissata a tre anni, alla scadenza dei quali possono essere rieletti.

Dimissioni

Un sindaco può rinunciare e quindi dimettersi dalla sua carica anche prima della scadenza dei tre anni. Il codice civile non chiarisce come comunicare questa rinuncia, tuttavia per questioni organizzative é sicuramente comunicare le dimissioni tramite raccomandata A/R oppure durante un’assemblea (ovviamente la rinuncia all’incarico dovrà essere messa a verbale).

Le dimissioni rappresentano un atto unilaterale ricettizio, quindi non hanno bisogno di essere approvate: affinché siano valide devono solo essere comunicate alla società. In caso di dimissioni subentra il sindaco supplente. Se il sindaco era unico, gli amministratori provvedono con urgenza a convocare l’assemblea dei soci affinché ne nomino uno nuovo.

Attenzione

Gli amministratori devono iscrivere nel Registro delle Imprese presso la CCIA la cessazione della carica del sindaco dimissionario e il nome del supplente (o del nuovo sindaco effettivo) subentrante.