Conferimento e trasformazione Ditta individuale in Srl

La tua attività procede a gonfie vele e hai deciso di ampliarti trasformandola in una società s.r.l.? Un’azienda ti ha proposto una fusione in cambio di alcune quote societarie in una s.r.l. già esistente? In entrambi i casi quello che devi fare è il conferimento della tua ditta individuale in una s.r.l.

In questa guida ti spiego come funziona il conferimento e la trasformazione della ditta individuale in s.r.l., quali sono gli adempimenti stabili per legge, quali sono gli aspetti fiscali da tenere conto, quali sono i costi di tali operazioni, quali sono le procedure e i documenti necessari, infine come gestire i dipendenti già assunti.

Conferimento

Cos’é e come funziona

Il conferimento é l’atto con cui consegni la tua ditta individuale a una s.r.l. al fine di ottenere in cambio delle quote societarie. Di solito i soci conferiscono il loro denaro, ma é possibile anche conferire la propria ditta individuale (ovviamente se la accettano gli altri soci) e ottenere quindi una quota dell’attività.

La ditta individuale quindi sparisce, “inglobata” dalla società a responsabilità limitata, nuova oppure già esistente. Ovviamente per il conferimento occorre una serie di adempimenti: é necessaria un’operazione straordinaria denominata appunto “conferimento”, di cui si occuperà il notaio di fiducia.

Trasformazione

A volte può essere utile trasformare la ditta individuale in una s.r.l. (unipersonale oppure in una s.r.l. con più persone) anche se il termine “trasformazione” é improprio: si parla infatti sempre di “conferimento” perché di fatto si tratta di una cessione d’azienda.

Il conferimento può avvenire in due modi:

1. Vendita alla S.r.l

Costituisci la s.r.l. e dunque fatturi tutti i beni della tua ditta individuale alla nuova s.r.l. (quindi in pratica la s.r.l. compra beni, materiali e attrezzature dalla ditta individuale).

Dopo aver pagato tutti i debiti con la ditta individuale la chiudi. Questa potrebbe sembrare la via più semplice, ma non é così: l’Agenzia delle Entrate potrebbe infatti contestare tutto perché in realtà non si tratta di vendita di beni soggetti a IVA, ma di cessione d’azienda che é soggetta all’imposta di registro e a una tassa sull’avviamento dell’azienda ceduta. Questa alternativa é quindi da scartare.

2. Conferimento in S.r.l

Conferisci la tua ditta individuale alla srl (art. 176 D.P.R. 917/86). Per far ciò devi nominare un esperto che faccia una perizia volta a stimare il valore della tua ditta (non é più necessario che la perizia sia redatta a un professionista nominato dal tribunale, può essere anche il commercialista di tua fiducia).

La perizia identifica il valore della tua ditta e dovrà essere allegata all’atto costitutivo della newCo (nuova srl che può essere anche unipersonale): essa rappresenta il valore del tuo conferimento nella società e su essa dovrai pagare un’imposta pari a circa il 3%.

Srl semplificata a capitale ridotto

La nuova società può essere anche una srls (società a responsabilità limitata semplificata) che é in tutto e per tutto uguale alla srl, solo che non sono più necessari 10.000 euro di capitale iniziale, ma basta un capitale di almeno 1 euro.

L’unica intoppo riguarda i conferimenti iniziali che devono essere esclusivamente in denaro: quindi non puoi conferire un’azienda. Tuttavia, puoi fare i conferimenti iniziali in euro. Dopo, si può fare un aumento di capitale e quindi conferire la ditta individuale poiché non si tratta più di conferimento iniziale e quindi sono leciti anche i beni materiali.

Adempimenti

Tra i principali adempimenti per il conferimento si citano:

  1. Nomina di un esperto che rediga una perizia di stima per identificare il valore della ditta. Non é più necessaria la nomina di un perito da parte del Tribunale, si può nominare anche un commercialista di fiducia;
  2. Visione della perizia da parte dei soci della nuova (o già esistente) srl affinché ne approvino l’aumento di capitale. Il capitale sociale dovrà essere aggiornato su tutti gli atti della società;
  3. Cancellazione della ditta dal Registro delle Imprese.

Aspetti fiscali

L’aspetto fiscale relativo al conferimento di azienda é disciplinato dall’articolo 176 del Tuir (come modificato dall’art. 1, co. 46 della L.244/07) e il quale sancisce che:

  • I conferimenti di azienda non rappresentano né plusvalenze né minusvalenze (principio di neutralità fiscale);
  • Se l’azienda conferita é di natura commerciale e sia la conferita che conferente sono aziende italiane, é possibile riconoscere i maggiori valori attribuiti in bilancio dovuti al subentro della ditta, pagando un’imposta sostitutiva pari al 12% del maggiore valore conferito (se questo é minore di 5 milioni di euro); 14% sul maggiore valore compreso tra 5 e 10 milioni di euro; 16% sulla parte che eccede i 10 milioni di euro.

Il conferimento d’azienda é inoltre considerata un‘operazione esente da IVA ai sensi dell’articolo 21 del DPR n. 633/72 e quindi non sono previsti i relativi obblighi di fatturazione. La cessione é quindi assoggettata a imposta di registro in misura fissa.

Inoltre, se nella cessioni vi sono immobili, si devono versare anche l’imposta ipotecaria e catastale. Infine, ai fini fiscali, la s.r.l. subentra per i crediti e i debiti pregressi della ditta individuale, anche sotto il profilo fiscale: si realizza quindi una continuità di valori che passano dalla ditta alla società.

Costi

Oltre all’aspetto fiscale, occorre considerare anche l’onorario del notaio. Il conferimento d’azienda infatti deve essere gestito da tale professionista e il suo compenso varia in base al capitale sociale dichiarato dall’azienda che assorbe la ditta, dal numero di operazioni e documenti richiesti. Si può quindi parlare di un paio di migliaia di euro, fino ad arrivare a centinaia di migliaia di euro.

Per avere le idee più chiare é bene chiedere un preventivo anche online ai vari professionisti. Il preventivo analitico (quindi indicante ogni singola voce di spesa) può infatti essere inviato anche tramite email.

Procedura

Per il conferimento d’azienda occorre rivolgersi a un notaio, che curerà tutta la procedura burocratica. I documenti necessari da consegnare al notaio sono:

  • I documenti di identità (fotocopia) di tutti (imprenditore cedente e soci cessionari);
  • Codice fiscale;
  • Visura del registro imprese della srl e visura della ditta cedente;
  • Elenco dei beni della ditta;
  • Elenco di debiti e crediti che saranno trasferiti alla srl;
  • Elenco dei dipendenti che saranno trasferiti alla srl;
  • Dichiarazione dei redditi (modello Unico) degli ultimi due anni della ditta individuale.

Partita iva

In caso di conferimento di una ditta individuale in una s.r.l., la partita iVA non rimane la stessa: quella della ditta cessa di esistere.

Dipendenti

Per quanto concerne la gestione dei contratti dei dipendenti della ditta individuale conferita in una s.r.l. è sconsigliabile licenziare i dipendenti e poi riassumerli nuovamente nella s.r.l.. In caso di controversia con i lavoratori, costoro possono dimostrare che si trattava di licenziamento fittizio.

La questione é molto più semplice: la s.r.l. assume la titolarità di tutti i rapporti contrattuali della ditta ceduta, per cui basta semplicemente fare una comunicazione ai singoli lavoratori, in cui appunto si ravvisa che la nuova azienda datrice di lavoro non é più la ditta individuale ma la srl e che tutte le clausole contrattuali proseguono senza modifiche.