Esclusione socio moroso srl: diffida e vendita della quota

Un socio di una società a responsabilità limitata (s.r.l.) è moroso quando non versa i decimi mancanti di sua competenza. In tal caso, ai sensi dell’art. 2466 codice civile, gli amministratori inviano al socio una diffida ad adempiere entro un termine di almeno trenta giorni (quindi possono concedergli anche più di trenta giorni, ma non ne sono obbligati).

Se il socio continua a essere inadempiente e quindi a non versare la propria quota di competenza, se gli amministratori non ritengo utile e fruttuoso intraprendere un’azione legale nei suoi confronti, possono procedere con la vendita della sua quota e quindi la sua esclusione (articolo 2533 del codice civile).

Notaio

Gli amministratori propongono prima l’acquisto agli altri soci, in proporzione alla loro quota. Se non ci sono offerte per l’acquisto e se l’atto costitutivo della società lo permette, la vendita della quota viene effettuata all’incanto, quindi anche a terzi estranei alla società. La vendita ai terzi però, è possibile solo se non espressamente vietata nell’atto costitutivo.

Per la vendita delle quote del socio moroso, non occorre alcuna causa, nessuna procedura giudiziale: basta stipulare un atto di cessione (presso il notaio) con il nuovo socio. Nell’atto dovrà essere sottolineata la motivazione della cessione (morosità del socio) e si dovranno citare gli estremi della diffida.

Se anche con la vendita all’incanto non si riesce a vendere la quota del socio, gli amministratori provvedono comunque ad escluderlo, trattenendo gli importi già riscossi, salvo il risarcimento dei maggiori danni. Quando il socio viene escluso e non ci sono stati compratori della sua quota, o ce ne sono stati per un importo inferiore, gli amministratori devono provvedere a ridurre il capitale dell’importo corrispondente.

Infine, ricordiamo che il socio, per tutta la durata dell’operazione di vendita della sua quota (e quindi il socio continua ancora a essere tale), non può partecipare alle decisioni dell’azienda.

Il ricorso

E se il socio moroso desse delle motivazioni al mancato conferimento? Per esempio, se il socio vanta un credito verso la società e con il quale si potrebbe compensare il suo debito di conferimento dei decimi?

In questo caso, il notaio che si occupa dell’atto di cessione, sente gli amministratori e può anche sentire il socio moroso. Se quest’ultimo vanta un credito con la società e con il quale si possono compensare i suoi debiti di conferimento, gli amministratori non sono legittimati a vendere la sua quota.

Il notaio comunque, ascoltati gli amministratori, a meno che risultino palesemente insussistenti i requisiti per la cessione della quota, dovrà ricevere l’atto.

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