Obbligazioni convertibili

Vuoi diventare azionista di una società ma non sei sicuro del tuo investimento? Vorresti entrare nel pacchetto azionario con molta calma e senza rimetterci soldi subito? La strada che puoi percorrere è quella dell’acquisto di obbligazioni convertibili che ti permettono di trasformare l’obbligazione in azione.

In questa guida completa sulle obbligazioni convertibili ti spiego cosa sono e come funzionano, cos’è il rapporto di conversione, ti fornisco alcuni esempi di conversione, ti spiego cosa succede all’aumento di capitale, qual è la differenza con le obbligazioni cum warrant e quando investire negli ETF obbligazionari.

Cosa sono e come funzionano

Per definizione, in diritto commerciale, le obbligazioni convertibili sono dei titoli che, dopo un certo periodo, possono essere scambiati in azioni: in questo modo passi da obbligazionista a essere azionista, con tutti i diritti, gli obblighi e i rischi che ne derivano.

I bond di questo tipo vengono convertiti in azioni in base a un certo “rapporto di conversione” da cui effettuare il calcolo.

Esempio

Bond di azienda X, rapporto di conversione 2: 1, significa che ogni due bond ottieni un azione. Il rapporto di conversione non é sempre lo stesso, ma viene deciso dall’azienda, in base ai propri calcoli di convenienza e al rapporto tra quotazione del bond e dell’azione in Borsa.

Per quanto riguarda le obbligazioni convertibili, non ci sono limiti di emissione (articolo 2412 codice civile).

Rapporto di conversione

Possono emettere obbligazioni convertibili sia le srl che le spa, sia quotate in Borsa che non quotate. Il rapporto di conversione (detto anche prezzo di conversione) sta ad indicare quante obbligazioni occorrono per ottenere un’azione spa o di una quota srl.

Può essere necessaria un’obbligazione, due obbligazioni, tre obbligazioni, in base al tasso deciso dall’azienda. Quando compri un’obbligazione, sul prospetto informativo ci sono tutte le informazioni, tra cui il calcolo, il tasso di conversione e il periodo in cui il bond potrà essere convertito.

Non sei obbligato a convertire l’obbligazione in azione: é una tua scelta opzionale. Se ti fidi dell’azienda e ritieni che sia in crescita, che le sue azioni aumenteranno di valore o che saranno distribuiti buoni utili, allora puoi smettere di essere obbligazionista e diventare azionista della società.

Esempio

La conversione delle obbligazioni in azioni proprie di una spa (o quote di una srl) é il rapporto con cui scambi le obbligazioni in azioni di una spa o quote di una srl. Tale conversione può avvenire con due metodi:

  • Diretto: se il bond può essere convertito in azioni della stessa azienda che li ha emessi.

Esempio

Società X emette bond da 100mila euro. Dopo due anni gli obbligazionisti hanno la possibilità di convertire i bond X in azioni della stessa società X.

  • Indiretto: quando il bond può essere convertito in azioni o quote di un’azienda diversa da quella che ha emesso il bond.

Esempio

Società X emette bond da 100mila euro. Dopo due anni gli obbligazionisti hanno la possibilità di convertire i bond X in azioni della società Y. Di solito si tratta di società partner o comunque collegate alla società emittente, ma non necessariamente. In tal caso comunque, questa operazione é fattibile perché la società emittente detiene delle azioni di un’altra società e quindi le offre come contropartita delle obbligazioni.

Quotazione

Le quotazioni aggiornate delle obbligazioni convertibili sono consultabili sul sito di Borsa Italiana. Alla Borsa Italiana sono quotati circa una ventina di bond convertibili. Sul mercato italiano non sono quindi strumenti molto diffusi, questo perché c’è la credenza comune che siano destinati solo a investitori professionali, quando in realtà non é proprio così. Anzi.

Le obbligazioni convertibili in azioni proprie sono infatti destinate a coloro che desiderano entrare, ma con prudenza, nel mercato azionario, acquistando inizialmente solo delle obbligazioni per fare nel tempo una valutazione dell’affidabilità della società e poi eventualmente convertire il bond in azione.

Quando ci si sente più sicuri e si ha comunque intenzione di rischiare (l’azione é pur sempre un titolo con alto profilo di rischio). In alternativa, l’investitore può tranquillamente non accettare la conversione, mantenere il bond e conservarlo fino alla scadenza per ottenere il rimborso pattuito.

Aumento di capitale

Un prestito obbligazionario convertibile in azioni proprie, se va a buon fine é necessariamente collegato a un aumento di capitale. Al momento della scadenza dell’obbligazione quindi, la società (spa o srl) in cui hai investito i tuoi soldi, potrebbe darti due possibilità:

  • Riavere indietro i tuoi soldi e quindi chiudere il prestito obbligazionario:
  • Convertire i tuoi bond in azioni (di una spa) o quote (di una srl) diventando così azionista in tutto e per tutto.

Una volta che la società emette nuove azioni, é costretta a fare un aumento di capitale. Infatti, il capitale sociale é composto da azioni e se queste aumentano, aumenta anche il capitale sociale e occorre rendere effettivo questo aumento. L’iter per l’emissione e il successivo aumento di capitale é preciso e disciplinato dal codice civile:

Fase 1

Si riunisce l’assemblea straordinaria per deliberare l’emissione di bond convertibili. In alternativa, se lo statuto lo prevede, possono essere emesse dagli amministratori.

Fase 2

L’assemblea straordinaria (o gli amministratori) decidono il rapporto di conversione, le modalità e i tempi. In questa stessa sede si deve deliberare anche l’aumento di capitale per la somma del bond convertibile emesso (art. 2411 codice civile primo comma).

Il capitale non viene aumentato subito: é solo un’autorizzazione. II reale aumento avviene se, alla scadenza, effettivamente gli obbligazionisti convertono i bond in azioni e nella misura corrispondente (può infatti succedere che non tutti i bond siano convertiti e l’aumento di capitale sia inferiore rispetto a quello sperato).

Fase 3

La delibera dell’assemblea deve essere registrata nel registro delle Imprese.

Fase 4

Alla scadenza delle obbligazioni, gli amministratori provvedono a tramutare i bond (tutti o parte, in base a quanti desiderano trasformarsi in azionisti) e poi ad aumentare il capitale sociale, aumento che dovrà essere registrato nel Registro delle Imprese. Solo a iscrizione avvenuta, gli atti della società possono menzionare il nuovo capitale (art 2444 codice civile comma 2).

Attenzione

In caso di obbligazioni convertibili non si può parlare di aumento gratuito di capitale. Questo perché le azioni si pagano (con i soldi che fino a poco prima erano investiti in obbligazioni!). L’aumento gratuito di capitale infatti, é riservato solo a chi é già azionista (art. 2442 codice civile).

Differenza cum warrant

Anche le obbligazioni cum warrant consentono di cambiare i propri bond in un investimento azionario. A differenza delle classiche obbligazioni però, nel cum warrant l’opzione di conversione rappresenta un titolo a sè stante rispetto all’obbligazione. Quindi:

  • Nelle classiche obbligazioni convertibili, la convertibilità fa parte del titolo stesso e i due diritti non possono essere separati;
  • Nelle obbligazioni cum warrant oltre all’obbligazione l’azienda emette un warrant a parte.

La differenza è che il warrant puoi venderlo/comprarlo a parte rispetto al bond. Questo significa che puoi tenere la tua obbligazione e vendere il warrant in Borsa, perché sai già che non ti interessa diventare azionista.

Al contrario, se sei un investitore qualunque, sul mercato puoi decidere se comprare i warrant in vendita, che non ti offrono nessun rendimento quindi, ma solo la possibilità di diventare azionista di un’azienda.

Un’altra differenza é che i classici bond convertibili offrono la convertibilità solo in precisi momenti (per esempio alla scadenza del bond), mentre il warrant può essere cambiato in azione in ogni momento.

ETF obbligazionari convertibili

Gli ETF (Exchange Traded Fund) sono dei fondi comuni di investimento che racchiudono un paniere di titoli, in questo caso obbligazioni. Questo paniere può essere composto anche da obbligazioni convertibili, soprattutto cum warrant. Lo scopo di questo tipo di fondi é quello di realizzare un paniere efficiente in grado di fronteggiare la volatilità dei mercati.

In caso di obbligazioni cum warrant infatti, il fondo é coperto dalle oscillazioni negative del mercato poiché, essendo composto da obbligazioni, che pagano comunque una cedola, non c’è rischio di perdita (tranne nell’estremo caso di fallimento/insolvenza delle aziende emittenti, rischio comunque limitato dalla diversificazione del portafoglio).

Al contrario, in caso di andamento positivo del mercato azionario, il guadagno non rimane uguale e quindi non c’è ragione di “pentirsi” di essersi limitato a un investimento obbligazionario, perché oltre alla cedola c’é anche il valore del warrant che aumenta seguendo le dinamiche della Borsa..

In quote SRL

Non solo le s.p.a. possono emettere delle obbligazioni convertibili in azioni: anche le s.r.l. hanno la possibilità di emettere dei bond convertibili in quote della società (art. 2483 codice civile), possibilità che fino a qualche tempo fa era limitata alle sole società per azioni.

In passato infatti l’esigenza di liquidità delle srl veniva colmata trasformando l’azienda in spa. Oggi invece si é aggiunta questa nuova forma di approvvigionamento.

Attenzione

Affinché possano essere emessi dei bond convertibili, tale possibilità deve essere espressamente prevista dallo statuto societario. Se non lo prevede, lo statuto societario può essere comunque modificato. L’emissione di bond deve comunque essere approvata dall’assemblea e tale delibera iscritta nel registro delle Imprese.

Attenzione

Se decidi di convertire le tue obbligazioni in quote, ricorda che anche diventando socio di una srl assumi il rischio di impresa. Le quote di una srl, così come le azioni di una spa, rappresentano un investimento con alti guadagni potenziali, ma anche a rischio perdita.

Bail in

A partire dal 2016 sono entrate in vigore le nuove norme europee sul bail in, ossia la possibilità per le banche di essere salvate solo dai “proprietari” delle stesse e non più dallo Stato. Come dimenticare infatti il salvataggio di MPS? Una situazione del genere non dovrà più ripetersi: in caso di crisi sono gli stessi azionisti della banca che devono salvarla.

Se la banca di cui possiedi delle obbligazioni convertibili é sull’orlo del fallimento, in realtà dovresti essere abbastanza tranquillo: sei pur sempre un obbligazionista. In caso di default della banca e quindi vendita di tutte le sue attività, i primi ad essere rimborsati sono gli obbligazionisti.

Successivamente con il restante capitale (se c’è) si rimborsano gli azionisti. Se invece hai già convertito le tue azioni in bond sei un azionista a pieno titolo e il rischio di perdere il tuo denaro aumenta.