Recesso socio srl

I punti di vista con i tuoi soci sono inconciliabili? Hai cercato più volte di trovare una quadra ma ogni tuo tentativo è risultato vano? Allora purtroppo non hai altra scelta se non recedere dalla tua società srl. Soluzione che prevede anche il diritto al rimborso per la propria parte spettante.

In questa guida al recesso di un socio srl ti spiego come funziona, qual è la procedura, ti fornisco un modello fac simile per la lettera da inviare, ti spiego come avviene la liquidazione di tutte le tue quote, ti spiego come viene redatto il verbale dell’assemblea relativa al tuo recesso e come avviene l’accettazione.

Cos’è

Il recesso é l’uscita da parte del socio dall’attività legata alla srl. Essa é disciplinata dall’articolo 2473 del codice civile che chiarisce i casi in cui il socio può recedere, la procedura e il diritto al rimborso per il soggetto uscente.

Come avviene il recesso

Il suddetto articolo stabilisce che, se la srl é a tempo indeterminato, il socio può recedere in ogni momento (c.d. recesso “ad nutum”) purché rispetti un preavviso di almeno 180 giorni (che può essere prolungato dallo statuto fino ad un massimo di un anno).

Se invece la srl é a tempo determinato, il socio può recedere solo nei casi e con la procedura indicati nello statuto e nell’atto costitutivo: per esempio può prevedere il diritto di recesso al verificarsi di determinati eventi, oppure individuare altre giuste cause di recesso.

Infine, il socio può abbandonare l’attività anche negli altri casi indicati nell’art. 2473 co. 1 c.c. ossia quando non acconsente alla fusione o scissione della srl, alla modifica dell’oggetto sociale o al trasferimento della sede all’estero o a una modifica importante dei diritti dei soci.

Attenzione

Si può recedere da una srl senza notaio, non occorre infatti alcun atto notarile per recedere dalla società ma una semplice raccomandata A/R.

Lettera

Non occorre l’intervento del notaio per ratificare un recesso da srl. Il recesso del socio é un atto unilaterale, che produce effetti legali nel momento in cui viene ricevuto e accettato dalla controparte (i restanti soci e amministratori).

Da quando costoro ricevono la comunicazione di recesso, vengono conteggiati i 180 giorni (o al massimo un anno se lo prevede lo statuto) entro cui deve essere liquidata la quota del socio uscente.

Il recesso va comunicato per iscritto, con una lettera spedita tramite raccomandata A/R.

Dal momento in cui i restanti soci ricevono la lettera fino a quello dell’effettiva liquidazione della quota del socio uscente, i suoi diritti societari rimangono come “congelati”: egli conserva solo la titolarità formale della sua quota ma non partecipa più alla vita sociale. La quota viene liquidata sulla base dal valore al momento della comunicazione di recesso.

Lettera recesso srl

Scarica subito il modello fac simile compilabile WORD della lettera di recesso da socio srl.

Liquidazione quota

Ai sensi dell’art. 2473 co. 3 del codice civile, il valore della partecipazione del socio uscente (anche in natura) viene calcolata in base al “valore di mercato”.

La norma non spiega chiaramente a cosa si riferiscano i termini “valore di mercato” ma l’interpretazione giurisprudenziale più diffusa lo intende come valore effettivo dell’azienda in base al patrimonio sociale. Tuttavia é utile e augurabile che sia lo statuto della stessa srl a disciplinare questo caso e chiarisca quindi la procedura e la determinazione della liquidazione in caso di recesso, per evitare discussioni tra socio uscente e restanti.

Se lo statuto non prevede nulla in merito, il valore della quota può essere calcolato tenendo conto dei redditi degli ultimi esercizi.

Il codice civile tace anche per quanto riguarda la comunicazione del valore della quota da dare al socio uscente, ma é consuetudine ormai diffusa che il valore della sua quota venga comunicato di solito entro tempi concordati tra le parti.

Tassazione

Quando recedi da una srl incassi un cosiddetto “reddito di capitale” (art. 47, co. 7 del Tuir). Tale incasso viene tassato secondo le regole previste dal suddetto articolo, il quale prevede:

  • Una cosiddetta “tassazione secca” pari al 26% se la tua era una partecipazione non qualificata;
  • Una tassazione ordinaria pari al 49,72% se la tua era una partecipazione qualificata.

Verbale assemblea

Una volta che gli amministratori ricevono la comunicazione di recesso, procedono a convocare l’assemblea affinché possa constatare la legittimità del recesso e provveda ad accoglierlo. Durante l’assemblea quindi il Presidente della stessa da inizio alla riunione e si procede normalmente con i voti dei soci, che possono essere favorevoli o meno al recesso del socio.

Al termine dell’assemblea la domanda di recesso si dichiara accolta o meno e viene redatto apposito verbale nel quale si sancisce appunto l’approvazione del recesso e il compito degli amministratori a provvedere al calcolo della quota di liquidazione spettante al socio uscente.

Verbale accoglimento domanda di recesso

Scarica subito il modello fac simile compilabile del verbale di accoglimento della domanda di recesso.

Accettazione

Il recesso deve essere comunicato all’assemblea affinché essa lo possa “accettare”. L’assemblea non può abusivamente rifiutarlo. Per esempio se la srl é a tempo indeterminato, il singolo socio può recedere quando vuole, per cui l’assemblea dei soci può soltanto prenderne atto. L’accettazione però assume molta importanza in base agli effetti che produce.

Al momento dell’accettazione del recesso infatti (e quindi al momento della delibera di accoglimento del recesso), lo status del socio uscente rimane come “congelato”, egli continua a essere socio formale fino al giorno in cui gli sarà liquidata la sua quota, ma non avrà più voce in capitolo sulle vicende sociali, purché ovviamente gli altri soci non mettano in atto, in mala fede, operazioni o comportamenti volti a impoverire la sua quota.