Srl unipersonale

Vuoi ottenere tutti i vantaggi della srl senza dover condividere la tua attività imprenditoriale con altri soci? Vuoi trasformare la tua ditta individuale in srl ma vuoi rimanere sempre l’unico proprietario dell’attività? Da oggi puoi farlo con la srl unipersonale: la società composta solo da te stesso.

In questa guida ti spiego come funziona la srl unipersonale, quali sono i costi e le tasse da pagare, come si costituisce e quali documenti sono necessari, come deve essere gestito il capitale sociale, qual è il compenso dell’amministratore, come devono essere redatti i verbali di assemblea e come funziona la cessione delle quote.

Cos’è

La srl unipersonale é una società appartenente a un socio unico. Rimane sempre una società di capitali, quindi per le obbligazioni sociali la responsabilità é limitata al capitale sociale e non anche a quello personale del socio.

Se quindi la società fallisce con debiti, i creditori non possono aggredire denaro e beni intestati al socio unico. Al contrario, per i debiti personali del socio, risponde anche il capitale della srl: la società é infatti di proprietà esclusiva dell’imprenditore e i suoi creditori personali possono aggredirla.

Come funziona

La srl unipersonale quindi risponde dei debiti sociali solo con il capitale sociale dell’azienda stessa. Tuttavia, in caso di insolvenza della società, i creditori possono anche aggredire il patrimonio personale del socio unico, nei seguenti e specifici casi:

  • Il socio unico non ha interamente versato i conferimento iniziali;
  • Nel registro delle Imprese non é stato espressamente trascritto che si tratta di srl “a socio unico” (mancanza della pubblicità validante);
  • La srl non nasceva con socio unico, ma con pluralità di soci e costoro non versano interamente i loro conferimenti, lasciando quindi un unico socio. In questo caso l’unico socio per evitare la responsabilità illimitata deve provvedere a iscrivere la unica titolarità nel Registro delle Imprese.

Solo quando ricorre almeno uno di questi casi, il socio unico risponde illimitatamente per le obbligazioni sociali.

Costi e tasse

Vuoi intraprendere un’attività imprenditoriale, ma ti spaventa aprire una ditta individuale perché, in caso di fallimento del tuo progetto, dovresti rispondere illimitatamente per le obbligazioni sociali, anche con il tuo patrimonio personale?

Se questo é il tuo problema, allora puoi aprire una srl semplificata unipersonale. Si tratta di una srl con unico socio e che mantiene comunque la responsabilità limitata al capitale sociale.

Aprire una srl oggi é molto semplice: non occorre più un capitale sociale minimo di 10.000 euro, ma basta un capitale compreso tra 1 e 9.999 euro. Con un solo euro puoi aprire una srl, che in questo caso si chiama srl semplificata unipersonale (semplificata perché appunto con un capitale sociale minimo).

Costi di costituzione

Costituire una srl semplificata unipersonale costa relativamente poco: il notaio é gratuito. Questa é una misura a favore degli aspiranti imprenditori: il notaio che, oltre a verificare i requisiti del socio, si occupa di redigere l’atto costitutivo e iscrivere la srl nel registro delle imprese, non percepisce compenso. Non sono dovuti neanche diritti di bollo e di segreteria in fase di costituzione.

Costi di gestione

La situazione si complica durante l’anno. Non ci sono infatti agevolazioni per le srl semplificate unipersonali (se non appunto quelle in fase di costituzione). Come socio unico quindi dovrai pagare:

  • I contributi INPS (pari a circa 3.500 euro l’anno);
  • Il commercialista (altri 1.000/1.500 euro l’anno);
  • L’ imposta di registro e l’iscrizione annuale alla Camera di Commercio;
  • La tassa di concessione governativa per vidimare i libri sociali, le marche da bollo e diritti di segreteria sempre correlati ai libri sociali;
  • Tutte le altre tasse classiche per le società: IVA, IRES, IRAP. Tasse che non pagheresti se aprissi una semplice ditta individuale in regime forfettario (ex contribuenti minimi): certo, perderesti la responsabilità limitata, ma ne guadagneresti in termini di tassazione agevolata.

Costituzione

Per aprire una srl semplificata unipersonale puoi rivolgerti al tuo notaio di fiducia: non é previsto alcun compenso, non si pagano neanche bolli e diritti di segreteria per l’iscrizione nel Registro delle Imprese (Legge n. 27/2012).

Il notaio si occupa di redigere l’atto costitutivo e lo statuto e di iscrivere la srl nel Registro delle Imprese. La srl semplificata unipersonale può essere aperta senza limiti di età, anche dagli over 35, diversamente da quanto era previsto fino a qualche anno fa.

L’atto costitutivo deve essere redatto secondo un modello standard. Non si tratta di un modello che deve essere redatto esattamente come da fac simile, ma può essere adattato in base alle esigenze purché, come chiarito dalla Circolare 3657/C del Ministero dello Sviluppo Economico, non siano sovvertite le clausole minime essenziali.

Modello standard costitutivo

Scarica subito il modello fac simile editabile standard costitutivo per aprire la tua srl unipersonale.

Capitale sociale

In fase di costituzione di una srls unipersonale, il capitale sociale minimo da versare é alquanto ridotto: si parla di un range compreso tra 1 euro e 9.999 euro. Puoi anche aprire una srl unipersonale classica (non semplificata), ma in tal caso il capitale minimo richiesto é di 10.000 euro e ovviamente i costi notarili lievitano.

In caso di srls unipersonale il capitale sociale deve essere completamente versato già in fase di costituzione. Non vale quindi la regola degli anticipi prevista per le classiche srl: il capitale va versato subito in fase di apertura della società.

Inoltre i conferimenti iniziali, devono essere fatti esclusivamente in denaro: sono vietati conferimenti in natura. Ovviamente nulla vieta che, successivamente alla costituzione, si facciano degli aumenti di capitale e si conferiscano anche beni in natura.

Compenso amministratore

L’amministrazione di una srl unipersonale è analoga a quella di una srl classica con più soci: si può avere un amministratore unico oppure un consiglio di amministrazione. Inoltre, l’amministratore può essere il socio stesso (accentrando quindi tutti i poteri e l’autonomia in un’unica persona), oppure può essere un terzo esterno, quindi un non socio. In tal caso occorre prevedere un compenso per l’amministratore.

Il compenso all’amministratore non rappresenta una retribuzione per lavoro subordinato, ma appunto un onorario. L’amministratore é infatti iscritto alla gestione separata INPS e proprio per questo, il codice che troverai nel modello F24 INPS per pagare il suo compenso sarà CXX e non DM10 (che invece é per i lavoratori subordinati).

Pur non essendo lavoratore subordinato, l’amministratore va iscritto sul Libro Matricola dell’Azienda e quindi occorre consegnargli ogni mese il cedolino (busta paga) il quale é fiscalmente detraibile per l’azienda, sempre se pagato nell’esercizio di competenza.

Verbale assemblea

Ogni anno la srl unipersonale deve provvedere ad approvare il bilancio di esercizio. Occorre quindi convocare l’assemblea ordinaria, a cui parteciperà il socio unico e gli eventuali amministratori. Nell’assemblea occorre un adeguato ordine del giorno:

  1. Lettura e approvazione del bilancio di esercizio anno 20XX;
  2. Varie ed eventuali.

In tale sede quindi si verifica se la società ha prodotto una perdita, é andato in pari oppure ha realizzato un utile. Si decide quindi se l’utile va assegnato al socio oppure destinato a riserva sociale. Infine, si dichiara sciolta l’assemblea.

Verbale assemblea approvazione bilancio

Scarica subito il modello fac simile editabile WORD del verbale assemblea approvazione bilancio.

Cessione quote

Grazie all’articolo 36 co. 1 del D.L. 112/2008, si possono cedere le quote di una srl (e quindi anche di una srl unipersonale) senza ricorrere al notaio.

La nuova procedura prevede un atto di trasferimento sottoscritto con firma digitale da parte dell’ex socio e del nuovo socio, atto che andrà consegnato presso il Registro delle Imprese. Può quindi procedere al trasferimento delle quote anche il proprio commercialista, senza l’intervento di un notaio.

Sarà quindi il commercialista a effettuare i dovuti controlli: se esiste una clausola di intrasferibilità delle quote nello statuto, clausole di gradimento oppure di prelazione, se sussistono vincoli o pignoramenti sul capitale sociale, se il socio cedente é in comunione dei beni o meno con l’eventuale coniuge.

Per procedere la trasferimento delle quote senza notaio occorre che:

  • Le parti (cedente e cessionario), abbiano una firma digitale;
  • Il documento di trasferimento sia redatto da un professionista abilitato (il commercialista), il quale provvederà a registrarlo presso l’Agenzia delle Entrate, a versare l’imposta di registro e a iscriverlo nel registro delle imprese.