Un socio, può uscire dalla vita di una srl, in due modi:
1. per esclusione, ossia quando sono gli altri soci a deliberarne l’uscita;
2. per recesso, ossia quando é il socio che decide di recedere dalla società.
In entrambi i casi, al socio uscente dovrà essere liquidata la sua quota di partecipazione alla società.
Vediamo i casi di esclusione e di recesso e come liquidare un socio di una srl.
L’esclusione di un socio è la reazione della società a comportamenti scorretti del socio. Scorretti nel senso che contravvengono alle obbligazioni da lui assunte nell’ambito della società. L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio, tali ipotesi devono essere specificate dettagliatamente. Se nello statuto mancano disposizioni in merito, si applica la disciplina sancita negli articoli 2473-bis e 2466 del codice civile.
Il recesso di un socio può invece avvenire in due casi:
– per cause legali (ovvero stabilite dalla legge);
– per cause statutarie (stabilite nello statuto).
Va inoltre ricordato che nel caso di società contratta a tempo indeterminato, i soci hanno diritto di recesso in ogni momento, da esercitarsi con un preavviso di almeno 180 giorni (l’atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso maggiore, ma non superiore a 12 mesi).
A questo punto, si procedere a liquidare la quota di competenza del socio. Vediamo insieme come liquidare un socio di una srl, in base ai criteri stabiliti dalla legge.
La quota liquidata viene determinata non in base a criteri meramente contabili, ma attraverso i metodi misti, ossia procedendo ad una valutazione non solo dei conferimenti e del capitale sociale, ma del patrimonio tutto e delle prospettive reddituali dell’impresa. Se vi è disaccordo tra i soci, in merito alla determinazione della quota da liquidare, essa è determinata da relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale.
Il rimborso delle partecipazioni può avvenire:
– mediante acquisto di altri soci (gli altri soci acquistano la quota del socio uscente);
– mediante acquisto da parte di un terzo (quindi nella compagine sociale subentra un nuovo socio);
– utilizzando le riserve disponibili. In assenza di riserve, si opterà per la riduzione del capitale sociale (disciplinato dall’art. 2482 cc.).
Se il rimborso non é possibile, la società verrà messa in stato di liquidazione.