Le società di capitali, a differenza delle società di persone, per il loro operato rispondono solo ed esclusivamente con il capitale della società e non con il patrimonio personale dei soci. Ecco perché una società di capitali deve avere determinate caratteristiche e rispettare certe regole, sia a livello del capitale che di operatività.
Nella seguente guida sui libri sociali obbligatori te ne fornisco la definizione secondo il codice civile, quali sono quelli obbligatori per legge, quando è obbligatoria la vidimazione dei libri sociali, come farla, quanto costa e come compilare il modello F24 di pagamento, infine come avvalersi del ravvedimento operoso in caso di mancato pagamento della tassa.
Cosa sono e cosa servono
I libri sociali sono dei documenti che comprendono informazioni su:
- Soci della società, in modo da individuare come e da chi è composta la platea societaria;
- Funzioni e attività svolte dai vari organi sociali.
Lo scopo dei libri sociali quindi, è quello innanzitutto di individuare con precisione la compagine sociale, e poi di determinare con esattezza l’attività degli organi che operano nell’azienda. Queste informazioni sono di fondamentale importanza, per esempio, è necessario sapere chi sono esattamente i soci, anche perché quando si indicono le assemblee, occorre stabilire il quorum deliberativo, ossia la percentuale di persone necessarie per approvare una decisione.
Inoltre, come vedremo più avanti, le società di capitali hanno una serie di organi con specifiche funzioni, che siano di gestione o di controllo, ogni organo provvede ad espletare le sue funzioni nel modo più consono, registrando ogni decisione e ogni operazione su appositi libri. In questo modo la gestione della società risponde a determinate regole ed è sottoposta al necessario controllo.
Codice civile
L’art. 2421 del codice civile elenca quali sono i libri sociali obbligatori per le cooperative e le società (spa, srl, srls, ecc.):
- Libro dei soci; è un elenco o un registro nel quale sono identificati i soggetti che fanno parte della società. È molto importante, per esempio ai fini delle decisioni da prendere in assemblea, per conoscere chi sono i soggetti autorizzati e votare e come costituire il quorum deliberativo;
- Libro delle obbligazioni, se l’azienda ne ha emesse. Questo registro deve indicare l’importo delle obbligazioni emesse e quelle ormai chiuse, nome dei titolari delle obbligazioni, nonché eventuali trasferimenti e vincoli che gravano su esse;
- Libro delle adunanze e delle delibere delle assemblee; è un registro che elenca le assemblee, le date, gli ordini del giorno discussi e le decisioni prese;
- Libro delle adunanze e delle delibere del Cda (Consiglio di Amministrazione). ossia l’organo costituito dagli amministratore dell’azienda, coloro che hanno il compito di gestire la società, di mettere in atto tutte le operazioni finalizzate al raggiungimento degli obiettivi sociali;
- Libro delle adunanze e delle delibere del Collegio Sindacale, l’organo che vigila sulla gestione della società e che si riunisce ogni 90 giorni;
- Libro delle assemblee e delle delibere di un particolare organo che non tutte le società sono obbligate ad avere: stiamo parlando del libro del comitato esecutivo. Organo che ha il compito di esprimere un parere su operazioni e temi di una certa rilevanza, parere che esprime ancora prima che il progetto sia presentato al Cda;
- Libro delle adunanze e delle delibere delle assemblee degli obbligazionisti, se la società ha emesso obbligazioni sul mercato; gli obbligazionisti infatti, è come se fossero dei “creditori” della società e quindi anch’essi hanno diritto ad avere un ruolo ed esprimersi nella società;
- Libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell’art. 2447 sexies del codice civile. la società infatti, può emettere vari strumenti finanziari, ad esempio azioni di risparmio, azioni ordinarie, ecc.
Da vidimare
I libri sociali obbligatori, quindi quelli appena esposti nel paragrafo precedente, sono soggetti obbligatoriamente a vidimazione iniziale. Tutti i libri sociali appena esposti: dal libro dei soci, al libro delle assemblee e delle delibere del collegio sindacale, fino al libro degli strumenti finanziari.
Come funziona e come si fa
Devi quindi provvedere a numerare e bollare questi libri e puoi farlo presso:
- La Camera di Commercio;
- Un notaio.
Per gli altri libri contabili (quindi stiamo parlando del libro giornale, del libro degli inventari, dei registri IVA, ecc.) non esiste obbligo di vidimazione, ma basta numerare gradualmente le pagine e puoi farlo direttamente tu o il tuo commercialista.
Tassa annuale di vidimazione libri sociali
Le società di capitali, ogni anno devono ricordarsi di pagare, all’Agenzia delle Entrate, la tassa per adempiere alla numerazione e bollatura dei libri sociali. Il pagamento va adempiuto entro il 16 marzo, attraverso modello F24, unicamente con modalità online, indicando il codice tributo 7085. Qui trovi un esempio di compilazione modello F24 per il pagamento della tassa.
La tassa da versare è pari a:
- 309,87 euro, se la società ha un capitale fino a 516.456,90 euro;
- 516,46 euro, se la società ha un capitale oltre il suddetto limite.
Il pagamento non si calcola in base al numero di libri detenuti, quindi l’importo da pagare è quello, in base al proprio capitale sociale e basta. Poco importa che i libri da vidimare siano cinque o dieci, per esempio.
Ravvedimento tassa
Come tutte le tasse, anche la tassa per bollatura e vidimazione è obbligatoria e in caso di omissione, c’è una multa da pagare. In caso di mancato pagamento della tassa, la sanzione prevista va dal 100 al 200% della tassa evasa, con un minimo di 103 euro.
Se dimentichi di pagare la tassa, puoi metterti in regola avvalendoti del ravvedimento operoso, ossia una possibilità concessa dall’Agenzia delle Entrate con cui tu stesso dichiari apertamente di aver dimenticato di pagare la tassa, provvedi al pagamento e, da parte sua, l’Agenzia delle Entrate ti applica una sanzione ridotta.
Maggiore è il tempo trascorso dalla scadenza (che ricordiamo, è entro il 16 marzo di ogni anno), maggiore è la sanzione da pagare. Viceversa, meno è il tempo trascorso, minore è l’importo della sanzione. Vediamo nello specifico:
- 1/9 del minimo (quindi 1/9 di 103 euro, ossia 11,44 euro) se paghi entro 90 giorni dalla scadenza;
- 1/8 del minimo (quindi 1/8 di 103 euro, ossia 12,88 euro) se paghi entro un anno dalla scadenza;
- 1/7 del minimo (quindi 1/7 di 103 euro, ossia 14,71 euro), se paghi entro due anni dalla scadenza.