Alcune tipologie di società godono di azionisti che si differenziano nel grado di responsabilità e nel grado di potere decisionale all’interno dell’azienda. Ovviamente gli azionisti più esposti al rischio sono quelli che godono di più potere. La società in accomandita per azioni è un esempio di tale impresa.

In questa guida completa sulla società in accomandita per azioni ti spiego come funziona, come è possibile costituirla, qual è il capitale sociale minimo, quali sono i vantaggi e gli svantaggi, ti fornisco alcuni esempi di tale società e infine, ti spiego come è possibile scioglierla.

Cos’è e come funziona

La società in accomandita per azioni (conosciuta anche con l’abbreviazione S.a.p.a) è una società di capitali dove ci sono due tipologie di azionisti:

  • I soci accomandanti, che per le obbligazioni sociali rispondono solo con la quota conferita (quindi come un una srl, hanno la responsabilità limitata);
  • I soci accomandatari, che per le obbligazioni sociali rispondono personalmente e illimitatamente, anche con il proprio denaro e non solo con quello conferito nella sapa (come avviene nelle società di persone).

Esiste però un contrappeso a queste posizioni: i soci accomandanti hanno la responsabilità limitata e quindi il loro patrimonio personale è al sicuro, ma non possono amministrare la società. I soci accomandatari invece, hanno la responsabilità illimitata, ma sono amministratori di diritto. Hanno quindi tutto il potere gestionale e decisionale sulla società.

Attenzione

La dottrina ha spesso discusso sull’ammissibilità o meno della sapa unipersonale. La corrente più accreditata però, propende in senso negativo: non si ammette la sapa unipersonale per un semplice e chiaro motivo. La sapa deve necessariamente essere composta da due tipologie di soci, le cui caratteristiche sono opposte e quindi un’unica persona non può ricoprire.

Costituzione

La sapa va costituita per atto pubblico. Devi quindi rivolgerti a un notaio che si occupa di:

  • Registrare l’atto costitutivo e la società presso il Registro delle Imprese;
  • Aiutarti nella stesura sia dell’atto costitutivo che dello statuto.

Al momento dell’iscrizione nel Registro, la sapa è costituita. I tempi sono abbastanza ristretti: una sapa si può costituire entro una settimana. I costi di costituzione sono i seguenti:

  • Onorario del notaio: da 1.000 a 2.000 euro;
  • Imposta di registro: 168 euro;
  • Bolli: 156 euro;
  • Capitale minimo da versare: 120.000 euro.

L’atto costitutivo deve indicare:

  • I dati dei soci;
  • I soci accomandanti e gli accomandatari;
  • Il capitale sottoscritto e la percentuale versata;
  • Il numero delle azioni e il valore di una singola azione;
  • Le modalità di emissione e circolazione delle azioni;
  • Le regole di ripartizione degli utili;
  • I componenti del collegio sindacale.

Una volta pronti statuto e atto costitutivo, il notaio, tramite la Comunicazione Unica, effettua l’iscrizione della sapa presso il registro delle Imprese e, contemporaneamente, assolve a tutte le formalità obbligatorie, quindi:

  • Richiesta della partita IVA all’Agenzia delle Entrate;
  • Iscrizione INPS;
  • Iscrizione INAIL.

Capitale sociale

Il capitale sociale minimo per costituire una sapa è di 120.000 euro. Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo dinanzi al notaio, almeno il 25% dei conferimenti in denaro deve essere stato depositato presso un istituto di credito (banca o Posta). L’atto costitutivo deve indicare espressamente la parte di capitale sociale depositata. Se nulla vi è scritto, significa che il capitale sociale è stato interamente versato in banca.

Esempio

Il capitale sociale sottoscritto è pari a 150.000 euro, di cui 100.000 euro in denaro e 50.000 euro in natura. Il 25% di 100.000 euro (ossia 25.000 euro) deve essere versato in una banca.

I conferimenti in natura devono avere una relazione giurata di un esperto del Tribunale e che attesti la descrizione dei beni e che il loro valore sia effettivamente quello attribuito ai fini del dapitale sociale (art.2343 del codice civile, per l’effettività del capitale sociale).

Vantaggi

I vantaggi della costituzione di una sapa sono:

  • È adatta ad attività di medie/grandi dimensioni;
  • Permette la partecipazione sia di persone con una propensione al rischio alta, sia di persone che preferiscono essere più sicure e rischiare solo il capitale conferito;
  • Chi assume la responsabilità illimitata, ha ampio potere decisionale e gestionale nella sapa;
  • La sapa può emettere obbligazioni per reperire liquidità;
  • Di solito le banche sono abbastanza propense a dare finanziamenti alle sapa , perché oltre al capitale conferito ci sono anche i patrimoni sociali dei soci accomandatari come garanzia (purché chiaramente tali soci non siano nullatenenti).

Svantaggi

Gli svantaggi della costituzione di una sapa sono:

  • Alte spese di apertura e di gestione;
  • I soci accomandanti non possono essere amministratori;
  • I soci accomandatari rispondono illimitatamente per i debiti sociali. Quindi, se in caso di crisi aziendale il capitale sociale non è sufficiente a sanare i debiti, i creditori possono aggredire il patrimonio personale dei singoli soci accomandatari.

Esempi

In Italia la sapa non ha avuto molto riscontro. Tuttavia, un esempio di azienda importante che ha optato per questa tipologia societaria è la Giovanni Agnelli e C. S.a.p.a., nome del celebre fondatore della Fiat. In realtà questa società era nata nel 1984 come srl, per poi trasformarsi in sapa tre anni dopo. Ad oggi questa società è detenuta dalle famiglie Agnelli e Nasi.

Esempio

Alpha s.a.p.a. è un’azienda con un capitale sociale di 100.000 euro, di cui 30.000 detenuti da Mario che è socio accomandante, 70.000 detenuti da Luigi che è socio accomandatario, Mario quindi risponde limitatamente al capitale conferito (30.000 euro) e non ha potere decisionale in azienda. Luigi invece risponde non solo con i 70.000 euro conferiti, ma anche con il suo patrimonio personale (ha una casa intestata e 50.000 euro in banca). Luigi amministra la società e decide le strategie.

Scioglimento

Le cause di scioglimento di una s.a.p.a., essendo una società di capitali, sono le stesse previste per la s.p.a. (articolo 2484 del codice civile):

  1. Decorso del termine. La s.a.p.a. può essere creata anche per un tempo determinato, stabilito dallo statuto. Giunta tale data, la s.a.p.a. si scioglie;
  2. Oggetto sociale realizzato o è divenuto impossibile realizzarlo;
  3. Il capitale sociale è sceso troppo, sotto il minimo obbligatorio per legge;
  4. L’assemblea non si riunisce più e non è attiva per un periodo continuato;
  5. Provvedimento delle autorità;
  6. Fallimento;
  7. Deliberazione dell’assemblea (i soci possono decidere in ogni momento di chiudere la società);
  8. Altre cause espressamente previste dallo statuto;
  9. Nelle ipotesi previste dall’art. 2437 quater e dall’art. 2473 del codice civile e che si riferiscono alla s.p.a., alla s.a.a. e alla s.r.l..

Inoltre, specificatamente per la sapa, rappresenta causa di scioglimento anche la mancanza continuativa di tutti i soci accomandatari (che, ricordiamo, sono anche amministratori). Se vengono a mancare tutti gli amministratori, per qualsiasi motivo, ed entro sei mesi non si provvede alla sostituzione, allora la s.a.p.a. si scioglie.