Srl a capitale ridotto

Srl sta per società a responsabilità limitata e significa, per i debiti accesi dalla società risponde essa stessa con il suo capitale sociale. I creditori sociali non potranno attaccare il patrimonio personale dei soci, che quindi risulta del tutto estraneo e “protetto”.

In questa guida completa sulla srl a capitale ridotto ti spiego cos’è e come costituirla, i requisiti necessari per la costituzione, costi, spese e tempistiche, come redigere l’atto costitutivo e lo statuto, come funziona la distribuzione degli utili ai soci e l’obbligo di destinarne una parte a riserva legale.

Cos’è e costituzione

La società a responsabilità limitata a capitale ridotto (srlcr) è una forma di srl che puoi costituire anche con un capitale inferiore a 10.000 euro, basta un capitale anche di un solo euro. La srlcr però, deve rispettare una condizione: deve impegnarsi a raggiungere progressivamente nel tempo il capitale minimo, ossia i 10.000 euro.

Esiste ancora?

La legge non stabilisce entro quanto tempo è obbligata a raggiungerlo. Ma poco importa: da ormai, la srlcs è stata abrogata. La legge n. 99/2013 l’ha abolita. Non è più possibile aprire una srlcr e per quelle già esistenti, le Camere di Commercio le hanno automaticamente trasformate in srls (srl semplificata).

Nella guida di oggi quindi, ci concentreremo sull’apertura della srls (società a responsabilità limitata) visto che l’ha sostituita e le cui caratteristiche sono:

  1. Per la costituzione basta un capitale ridotto: da un minimo di 1 euro fino a un massimo di 9.999,99 euro (con 10.000 diventa srl ordinaria);
  2. Nessun costo notarile per la costituzione della srls.

Si tratta di due grandissimi vantaggi per chi apre questo tipo di società e c’è un altro vantaggio: puoi anche aprire una srls unipersonale, non c’è alcuna incompatibilità tra le due caratteristiche. In ogni caso, la srls (che sia pluripersonale o unipersonale) mantiene la sua autonomia patrimoniale perfetta: ciò significa che per i debiti sociali non rispondono i soci con il loro patrimonio personale, ma solo la società con il suo capitale.

Requisiti

Over 35

Quando lo Stato ha ideato la srls, l’ha dedicata ai giovani: potevano aprirla solo coloro che avevano meno di 35 anni. Una volta raggiunto questo limite di età, la srls si trasformava in srl ordinaria. In questo modo l’impresa poteva beneficiare dei vantaggi solo per un periodo limitato e quindi una volta raggiunta l’età, doveva innalzare il capitale ad almeno 10.000 euro e sostenere spese aggiuntive, come quelle notarili.

Oggi questo requisito è stato cancellato: puoi aprire una srls o una srls unipersonale qualunque sia la tua età e puoi mantenerla attiva anche per sempre: non c’è più nessuna legge che prevede che dopo una certa età diventi srl ordinaria. Nello specifico il D.L. n. 76/2013 ha abolito:

  1. Il limite d’età;
  2. L’obbligo di nominare amministratori che siano anche soci della srls. Ciò significa che gli amministratori possono anche essere non soci, ma persone terze alla società.

Quanto costa

I costi da tenere presente per l’apertura di una srl ordinaria sono:

  1. Bolli per le iscrizioni e imposte varie;
  2. Costo notarile;
  3. Un capitale iniziale di almeno 10.000 euro.

Con la srls (classica o unipersonale) i costi sono invece i seguenti:

  1. Bolli e imposte: 200 euro di diritto annuale; 200 euro di imposta di registro; 309,87 euro per la tassa per la bollatura dei libri sociali; una marca da bollo da 16 euro ogni 100 pagine del libro dei soci; 25 euro per ogni libro di segreteria servizio bollatura; per un totale di 750,87 euro;
  2. Nessuna spesa notarile;
  3. Un capitale sociale ridotto, di almeno 1 euro e fino a un massimo di 9.999, euro.

In assenza del notaio, puoi affidare l’apertura della srls al tuo commercialista di fiducia. Per quanto riguarda il prezzo, solitamente non ci sono spese di apertura, purché chiaramente tu stipuli con il commercialista un contratto dove lo nomini tuo consulente fiscale.

Ed è quello il costo che devi considerare: non c’è un prezzo fisso, solitamente il compenso dipende dal volume d’affari, dal numero delle fatture che gli consegni, dal numero delle operazioni svolte. Ti conviene mettere in conto un costo del commercialista di almeno 100/200 euro al mese.

Come aprire

Ecco la procedura di costituzione di una srl semplificata (quindi a capitale ridotto), i relativi costi e la tempistica per mettere in piedi la società, almeno dal punto di vista burocratico.

Innanzitutto devi trovare un commercialista, il professionista che ti seguirà nella creazione dell’impresa e nella contabilità. Lo stesso commercialista potrà sicuramente consigliarti anche un notaio per l’atto pubblico costitutivo della srls, sempre che tu non ne abbia già uno di tua fiducia.

La srls infatti, va necessariamente costituita per atto pubblico, quindi tramite atto notarile. A differenza della classica srl però, nella srls il notaio non si paga: è gratis. Paghi soltanto diritti e bolli dovuti e che, come detto sopra, ammontano a circa 700 euro.

Una volta dinanzi al notaio dunque, egli provvede a redigere l’atto costitutivo e lo statuto della srls, indicando nel documento:

  1. Denominazione della società;
  2. Capitale sociale, compreso tra 1 e 9.999 euro; è molto importante versare tutto il capitale al momento della costituzione della società. Non sono ammessi conferimenti in natura: tutti i soci, o tu soltanto se si tratta di una srls unipersonale, devono versare tutto il capitale e in denaro;
  3. Nomi degli amministratori, che possono essere anche non soci, quindi estranei alla società.

Il notaio quindi controlla tutti questi requisiti (Legge n. 27/2912), senza ricevere alcun onorario. Entro 20 giorni dall’incontro, tramite la procedura telematica “ComUnica”, deposita l’atto costitutivo presso la Camera di Commercio nel Registro delle Imprese.

Costi

I costi da sostenere sono i seguenti:

  1. Capitale da versare: basta anche un solo euro;
  2. Bolli e diritti: 200 euro circa;
  3. Imposta di registro: 200 euro;
  4. T.C.G. (Tassa di Concessione Governativa) per la vidimazione dei libri sociale: 309,87 euro;
  5. Marca da bollo per la vidimazione libro sociali: 16 euro ogni 100 pagine + dirtto fisso di 25 euro.

Considera che la srls ha due vantaggi importantissimi: basta un capitale sociale anche di 1 euro e il notaio non si paga. Si tratta quindi di un vantaggio economico davvero importante.

Costi fissi annui

Prima di avventurarti nella vita imprenditoriale, è sempre consigliabile farsi un po’ i conti in tasca. Ci sono infatti dei costi, detti “fissi”, da sostenere indipendentemente dal volume dei ricavi: guadagni o non guadagni dovrai comunque pagarli. Ogni anno la società deve sostenere i seguenti costi fissi:

  1. Diritto annuale di iscrizione alla Camera di Commercio: 200 euro;
  2. TCG: 309,87 euro;
  3. Diritti per deposito bilancio: 127,70 euro;
  4. Costo commercialista: conteggia almeno 100/200 euro al mese.

A questi costi fissi devi aggiungere i costi variabili, che appunto dipendono dal fatturato:

  1. Tasse: IRES (Imposta sul reddito delle società), al momento fissata a 25%;
  2. Contributi INPS per i soci. Devono iscriversi alla Gestione Commercianti INPS e pagare i contributi solo i soci che lavorano nella società: se sono solo soci di capitale e quindi non prestano il proprio lavoro all’interno della società, allora non sono obbligati a versare contributi INPS. Tali contributi sono pari a circa 900 euro ogni tre mesi (3.600 euro circa l’anno).

Qualcuno dovrà comunque lavorare nella società, almeno una persona. Tale persona può essere un socio (socio amministratore), oppure un terzo amministratore:

  1. Se è un socio, allora deve iscriversi all’INPS; in questo caso è soggetto alla doppia contribuzione: sia quella di socio lavoratore che di amministratore (Suprema Corte a sezioni unite, sentenza n. 1545/2017). Deve quindi iscriversi e versare i contributi sia alla gestione commercianti (essendo socio lavoratore) ed anche alla gestione separata (essendo amministratore della società);
  2. Se è un amministratore terzo, ossia estraneo alla società, allora percepisce un onorario per il suo lavoro e si iscrive solo alla Gestione separata INPS, con il pagamento dei relativi contributi.

Socio lavoratore dipendente. Infine, se uno o più soci lavorano nella società ma sono sottoposti a direzione di qualcuno (orari da rispettare, assenze da giustificare, ferie, ecc.) allora sono, oltre ad essere soci, anche dipendenti veri e propri da regolarizzare con un contratto di lavoro e versamento di relativi contributi.

Atto costitutivo

Il notaio ti convoca nel suo studio per la redazione dell’atto costitutivo, ossia il documento che sancisce la creazione dell’azienda, e lo statuto, ossia il documento con le regole di gestione della società. L’atto costitutivo contiene i seguenti dati:

  • Luogo e data;
  • Nome e dati dei soci;
  • Oggetto sociale, ossia l’ambito in cui opererà la società (vendita abbigliamento, industria alimentare, ecc.);
  • Capitale sociale;
  • Quota del capitale sociale sottoscritta da ogni socio (in caso di più soci);
  • Nome del o degli amministratori;
  • Dichiarazione che il capitale è interamente versato;
  • Firma del notaio e dei comparienti.

Ecco di seguito il modello standard dell’atto costitutivo.

Atto costitutivo srl semplificata

Scarica subito il modulo fac simile PDF dell’atto costitutivo.

Distribuzione utili

Se hai una società, è chiaro che speri che per la fine dell’anno speri quanto meno di andare in pareggio oppure, meglio ancora, in utile. Se l’azienda è in utile però, non è neanche detto che tu possa subito distribuirlo tutto. Devi prima rispettare le regole imposte dalla legge:

  1. L’accantonamento a riserva legale. Ogni anno devi accantonare una determinata percentuale di utile in modo che la riserva legale raggiunga una specifica somma;
  2. L’accantonamento a riserva statutaria. Lo stesso statuto della slrs può prevedere un ulteriore accantonamento, aggiuntivo rispetto a quello della riserva legale (e spesso gli statuti hanno questa regola, per la serie “la prudenza non è mai troppa);
  3. Destinazione di una parte di utile a promotori o soci fondatori o dipendenti, per aver apportato opere o servizi;
  4. Copertura di perdite di anni precedenti;
  5. Distribuzione ai soci.

Riserva legale

La srls ha un capitale di almeno 1 euro e fino a 9.999,99 euro. Per aumentare la patrimonializzazione di una società che è a tutti gli effetti di capitali, è necessario destinare a riserva legare il 20% dell’utile netto annuo, finché la riserva raggiunge, sommata al capitale sociale, l’importo di 10.000 euro. La somma di utile oltre il 20% è distribuibile.

Esempio

Hai costituito una srls con un capitale sociale di 1 euro. Ogni anno quindi, devi accumulare il 20% di utile fino a quando capitale + riserva arrivano a 10.000 euro. Se quindi per esempio quest’anno realizzi un utile netto di 5.000 euro, allora devi destinare a riserva legare il 20%, ossia 2.000. Gli altri 3.000 puoi distribuirli ai soci. E questo calcolo devi farlo ogni anno fino a quando la somma di riserva e capitale sociale arrivano a 10.000 euro.

Cosa succede una volta raggiunti i 10.000 euro. A questo punto, non credere di essere completamente libero: devi comunque accantonare il 5% dell’utile annuo finché la riserva legale raggiunge il 20% del capitale sociale (Massima R.A.6 di settembre 2014 del Comitato Notarile del Triveneto).

Una volta raggiunti questi importi, sei libero di distribuire l’intera somma di utile come credi. Sempre nel rispetto di quanto indicato nello statuto della società, che potrebbe prevedere altre clausole.