Srl semplificata

Stai considerando l’apertura di una srl ma sei insicuro su alcuni punti: non ti piace l’idea di rischiare il tuo patrimonio personale e non hai 10.000 euro da versare come capitale sociale. Quello che dovresti fare in questo caso è considerare l’apertura di una srl semplificata dove sei avvantaggiato sotto questi punti.

In questa guida sulla srl semplificata ti spiego come funziona, quali sono tutti i requisiti per aprirla, come aprire quella unipersonale, quali sono i principali costi, come si costituisce, qual è la tassazione, come cedere una quota, come metterla in liquidazione, quali sono i costi di chiusura e come effettuare il cambio di amministratore.

Cos’è e come funziona

La s.r.l.s. (società a responsabilità limitata semplificata), introdotta dal D.L. 83/2012, è una classica s.r.l. dove per le obbligazioni sociali risponde solo l’azienda con il suo patrimonio: non é aggredibile il patrimonio personale dei soci.

A differenza di una normale srl non occorre un capitale minimo di 10.000 euro, ma basta un capitale sociale di solo 1 euro. E’ infatti chiamata anche “srl a capitale ridotto”.

Attenzione

Il capitale può essere superiore a 1 euro, ma rimanere comunque inferiore a 10.000 euro, altrimenti é una srl ordinaria.

Si tratta quindi di un’unica ma grande differenza: questo capitale minimo davvero ridotto comporta infatti una serie di vantaggi. Innanzitutto i costi di apertura della semplificata sono molto inferiori a quella classica.

D’altronde, come é facile immaginare, é sicuramente molto più semplice aprire una società quando si hanno a disposizione solo pochi spiccioli (ma magari tanta voglia di lavorare). E’ infatti la forma di società preferita dai giovani imprenditori di start up.

Requisiti

Inizialmente la srls era una forma di società dedicata solo agli under 35. Successivamente questo requisito soggettivo é stato rimosso: ora chiunque può costituire una semplificata, anche gli over 35.

Ad oggi quindi, i requisiti necessari per la costituzione di una srls sono quelli stabiliti dall’articolo 2463-bis del Codice civile, così come modificato dal D.L. 76/2013):

  • Il capitale sociale deve essere compreso tra 1 e 9.999 euro. Deve essere completamente versato e in denaro, non é possibile fare conferimenti iniziali n beni;
  • La ragione sociale deve contenere la sigla “s.r.l.s.“;
  • L’atto costitutivo deve identificare gli amministratori della società (che possono essere anche esterni, non necessariamente gli stessi soci).

Unipersonale

La srl semplificata può appartenere anche a una sola persona (nota n. 164029 del 2013 del Ministero dello Sviluppo Economico). In questo caso si chiama srls unipersonale e il socio unico gode della responsabilità limitata al capitale sociale, che deve essere sempre compreso tra 1 e 9.999 euro. Anche per la srls unipersonale non ci sono limiti di età: può essere aperta anche da un over 35.

In questo modo, un aspirante imprenditore che non vuole mettersi in società con nessuno, ma che comunque desidera non rispondere illimitatamente anche con il suo patrimonio, può costituire una srls, con un patrimonio davvero minimo.

Ovviamente anche in questo caso il capitale iniziale deve essere interamente versato in denaro (non è possibile conferire beni in natura).

Costi apertura

Se hai intenzione di aprire una srl semplificata, devi considerare due tipologie di costi:

  • Di costituzione (da sostenere solo una volta, in fase di apertura della società);
  • Di gestione (da sostenere ogni anno).

Al momento della costituzione, da fare presso il notaio di fiducia, devi affrontare le seguenti spese:

  • Denuncia di inizio attività alla CCIA (Camera di Commercio) pari a 30 euro;
  • Diritto annuale alla CCIA, pari a 200 euro;
  • Imposta di registro pari a 168 euro;
  • Pec (la srls deve infatti avere una posta elettronica certificata). Online é possibile acquistarne una anche a poche decine di euro l’anno.

Attenzione

Per la costituzione della srl, il notaio é gratis! Non devi quindi corrispondergli alcun onorario.

Durante l’anno invece, devi affrontare i classici costi tipici di tutte le società: quindi pagare l’IVA, l’IRES, L’IRAP, la tassa di concessione governativa, i bolli per il libro giornale (di contabilità) e, ovviamente, i contributi INPS. Non posso farti una stima dei costi delle tasse, perché dipende tutto dalle entrate che avrà la società.

Mentre per quanto riguarda i contributi INPS posso già dirti che i costi ammontano a circa 3.500 euro annui a socio.

Costituzione

Per aprire una srls puoi recarti presso un notaio e senza il timore di dover spendere un patrimonio: non é previsto alcun compenso, il supporto del notaio é gratuito. Contatta quindi vari notai, informali del tuo progetto e scegli quello a cui affidarti.

Oggi è possibile costituire una srls anche senza notaio: come sancito dal decreto del Ministero dello Sviluppo economico del 17/02/2016, é permesso aprire una start up anche online, senza avvalersi del notaio.

Non devi far altro che collegarti al Registro imprese, registrarti e seguire la procedura guidata per inserire i dati e creare statuto e atto costitutivo della società. Non preoccuparti dei passi: una guida che ti accompagnerà durante tutta la procedura online.

La richiesta rimane nel registro “pratiche ” della piattaforma. Il sito a questo punto trasmette tutte le informazioni anche all’Agenzia delle Entrate che, a sua volta, trasmette poi tramite PEC gli estremi di registrazione (numero di partita IVA, ecc.)

Tassazione

Non sono applicate specifiche agevolazioni alla srl semplificata (quand’anche sia unipersonale). In realtà quindi l’unico vantaggio sta nel limitare la responsabilità sociale unicamente al patrimonio dell’azienda e non a quello tuo personale, oltre ovviamente a poter aprire la società con un capitale sociale ridottissimo, pari appunto ad 1 euro.

Una srls quindi deve pagare l’IRES al 27,5%, l’IRAP al 3,9%, l’IVA. Anche a livello di contabilità non ci sono dei vantaggi: vige l’obbligo di contabilità ordinaria, di depositare il bilancio di esercizio annuale presso la Camera di Commercio, di non distribuire utili prima che il bilancio sia approvato e di tenere i libri contabili.

Cessione quote

Le quote di una srl semplificata possono essere cedute, così come avviene nelle srl ordinarie, secondo gli stessi metodi, quindi a scelta;

  • Tramite atto notarile;
  • Oppure Tramite un dottore commercialista (L. 133 del 06/08/2008).

L’art. 2463-bis del codice civile sancisce che soltanto le persone possono creare una srls. Però nulla é detto in merito alla cessione delle quote.

Possono essere trasferite anche a una persona giuridica (una società) o soltanto alle persone fisiche? La risposta affermativa arriva direttamente dal MISE: le quote possono essere trasferite anche a persone giuridiche, precisando chiaramente che, in questi casi però, cambierebbe la tipologia societaria.

Questo perché una srl posseduta da un’altra società, poco si confà all’attributo di “semplificata”, quindi la srl si trasformerebbe in srl ordinaria e, se il capitale é ridotto (non supera i 9.999 euro), sarà una srl a “capitale esiguo” ma comunque di tipo ordinario.

Statuto standard

Siccome la srls puoi costituirla anche tu, direttamente online, il Decreto del Ministero della Giustizia n. 238 del 23 giugno 2012, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, allega anche un modello standard, da compilare e valido a tutti gli effetti.

Di seguito è possibile scaricare la versione del fac simile ufficiale, nei seguenti formati:

Download

Scarica subito il modello fac simile compilabile WORD dello statuto standard.

Statuto standard

Scarica subito il modello fac simile compilabile PDF dello statuto standard.

Messa in liquidazione

Sia la srl che la srl semplificata possono essere chiuse con una procedura detta “semplificata”, ossia senza notaio (nota MISE del 19 maggio 2014 prot n. 0094215). Come sancito dall’articolo 2484 del codice civile, una srl può sciogliersi per i seguenti motivi:

  1. Scadenza del termine, la srl era a tempo determinato;
  2. Oggetto sociale raggiunto o impossibilità a raggiungerlo;
  3. Lunga inattività della società o dell’assemblea;
  4. Dichiarazione di nullità della srl stessa;
  5. Diminuzione del capitale sociale sotto il minimo legale;
  6. Impossibilità di liquidare un socio che recede;
  7. Altre cause statutarie.

In tutti questi casi lo scioglimento opera di diritto, automaticamente, quindi non serve che la causa sia accertata da un notaio, da un tribunale, né tantomeno dai soci (o dal socio unico). L’intervento del notaio é obbligatorio solo quando sono gli stessi soci a decidere per la chiusura della srl, per propria volontà senza il ricorrere di una delle cause di cui sopra.

Dopodichè inizia la procedura vera e propria:

  1. Gli amministratori accertano la causa di scioglimento e inviano apposita comunicazione alla Camera di Commercio;
  2. L’assemblea si riunisce, nomina i liquidatori, anche di questo viene inviata comunicazione alla Camera di Commercio;
  3. La srl viene cancellata dal Registro delle Imprese, viene chiusa la partita IVA.

Costi liquidazione

Se non é necessaria la consulenza del notaio, i documenti da inviare alla Camera di Commercio sono tre: la prima sulla verifica della causa di chiusura, la seconda per l’avvio della procedura di liquidazione, la terza per la cessazione dell’attività. Il costo quindi é pari a diritti (90 euro) e bolli (65 euro) per tre volte, ossia 465 euro.

Devi poi considerare il costo del consulente, di solito un commercialista. La pratica di solito comporta una spesa pari a 1.000 euro IVA compresa. In tutto quindi il costo é attorno ai 1.300/1.500 euro, per la chiusura di srl non particolarmente articolata.

Cambio amministratore

Una srls semplificata può avere:

  • Un amministratore unico;
  • Oppure un consiglio di amministrazione.

Quando fu istituita la srls, gli amministratori potevano essere scelti solo tra i soci stessi della società. Con la modifica del 2013 invece, la possibilità di amministrare una srls é stata estesa anche a non soci.

Per cambiare un amministratore occorre il seguente iter:

  • I soci devono riunirsi in assemblea, per deliberare sulla revoca dell’attuale amministratore e nominarne uno nuovo;
  • Inviare la pratica alla Camera di Commercio, per comunicare i dati del nuovo amministratore.